Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Diversitätskonzept für Aufsichtsrat und Vorstand sowie Nachfolgeplanung für den Vorstand, Expertise und Qualifikationsmatrix der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat für seine Mitglieder folgendes Anforderungsprofil aufgestellt:

Ziel ist es, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung des Unternehmens durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Dabei ist zu beachten, dass der Aufsichtsrat als Kollektivorgan in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt. Es kann in diesem Zusammenhang nicht erwartet werden, dass jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied alle erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in vollem Umfang aufweist, jedoch soll für jeden Aspekt der Aufsichtsratstätigkeit mindestens ein Aufsichtsratsmitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung stehen, sodass die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder abgebildet werden. Diese sollten unter anderem ein Verständnis des relevanten Marktumfelds, finanzwirtschaftliche und kaufmännische Erfahrung sowie die regionale Verankerung umfassen.

Daneben sind von jedem Aufsichtsratsmitglied bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen zu verlangen, die der Art, dem Umfang und der Komplexität der Geschäfte sowie der Risikostruktur eines international agierenden Unternehmens wie der Fraport AG angemessen sind.

Unter Wahrung der vom Aufsichtsrat festgelegten Regelaltersgrenze von 72 Jahren im Zeitpunkt der Wahl beziehungsweise Wiederwahl, von der im begründeten Einzelfall abgewichen werden darf, soweit keine Zweifel an der Eignung der vorgeschlagenen Personen bestehen und deren Wahl trotz Überschreitens der Altersgrenze im Interesse des Unternehmens zweckmäßig erscheint, sowie den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielgrößen von einem Anteil von in der Regel mindestens 30 % an Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 62 Jahre sind, sollen Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre Integrität, Leistungsbereitschaft, zeitliche Verfügbarkeit und Persönlichkeit in der Lage sind, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen der Fraport AG in der Öffentlichkeit zu wahren. Bei den Wahlvorschlägen ist auch auf Vielfalt (Diversity) zu achten und eine Berücksichtigung von Frauen und Männern entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen sicherzustellen. Dem Aufsichtsrat sollen zudem mindestens drei unabhängige Mitglieder angehören.

Bei der Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung 2023 waren Herr Klemm und Herr Kaufmann zum Zeitpunkt der Wiederwahl älter als 72 Jahre. Der Aufsichtsrat hatte sich hiermit in seiner Sitzung am 13. März 2023 auseinandergesetzt und mit der erforderlichen Mehrheit die Wahl von Herrn Klemm und Herrn Kaufmann für die Dauer von zwei Jahren vorgeschlagen, während der Hauptversammlung für die übrigen Kandidaten eine Amtszeit von fünf Jahren vorgeschlagen wurde. Die Ausnahmeabweichung von der Regelaltersgrenze wurde bei den Herren Klemm und Kaufmann damit begründet, dass Herr Klemm als Vorsitzender des Beteiligungs- und Investitionsausschusses den Bau von Terminal 3 und den Ausbau der Flughäfen in Lima und in Antalya als wichtige Infrastrukturprojekte in dieser entscheidenden Phase mit seiner großen Erfahrung für weitere zwei Jahre begleiten soll, und dass Herr Kaufmann die wichtigen Themen Klimaschutz und Dekarbonisierung engagiert vorantreibt. Die Hauptversammlung 2023 ist dem Wahlvorschlag gefolgt und hat Herrn Klemm und Herrn Kaufmann als Ausnahme von der Regelaltersgrenze von 72 Jahren zum Zeitpunkt der Wiederwahl jeweils für eine Amtszeit von zwei Jahren nochmals in den Aufsichtsrat gewählt. Da somit die Amtszeit von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats von der der übrigen Aufsichtsratsmitglieder abweicht, wird dadurch auch die graduelle Bildung eines Aufsichtsrats mit gestaffelten Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder („Staggered Board“) für die Zukunft ermöglicht.

Im Hinblick auf die gesetzliche Geschlechterquote mit einem Mindestanteil von mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern im Aufsichtsrat hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2022 beschlossen, dass diese Quote von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen ist. Dieser Zielsetzung entsprechend besteht der Aufsichtsrat derzeit aus vier weiblichen und sechs männlichen Anteilseignervertretern sowie drei weiblichen und sieben männlichen Arbeitnehmervertretern (siehe oben unter „Geschlechterquote im Aufsichtsrat“).

Gemäß § 100 Abs. 5 AktG muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Laut der Empfehlung D.3 des DCGK soll der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung aus besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung aus besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören gemäß der Empfehlung D.3 des DCGK auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein.

Mit den Aufsichtsratsmitgliedern Frau Dr. Margarete Haase, die Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses ist, und Frau Sonja Wärntges verfügen zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Finanz- und Prüfungsausschusses über den nach § 100 Absatz 5 AktG geforderten Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Darüber hinaus verfügt auch Frau Kathrin Dahnke über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Frau Dr. Haase hat ein Studium zur Diplom-Kauffrau an der Wirtschaftsuniversität Wien absolviert und wurde dort promoviert. Zusätzlich absolvierte sie das Executive Education Programme der Harvard Business School in Boston. Frau Dr. Haase verantwortete im Verlauf ihres beruflichen Werdegangs zahlreiche Funktionen, die sie als Expertin auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung ausweisen. Sie war unter anderem Leiterin im Controlling, Bereichsleiterin für die Konzernplanung und -steuerung, kaufmännische Leiterin, Director Corporate Audit sowie Vorstandsmitglied von Gesellschaften des Daimler-Konzerns. Bis April 2018 war Frau Dr. Haase Vorstand für Corporate Finance, Human Resources und Investor Relations bei der Deutz AG, Köln. Seit Februar 2016 ist Frau Dr. Haase Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.

Frau Wärntges absolvierte ein Studium der Wirtschaftswissenschaften an der TU Braunschweig und der Universität Hannover, das sie als Diplom-Ökonomin abschloss. Frau Wärntges war mehrere Jahre bei führenden Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften tätig und ist seit 2013 Finanzvorstand und seit 2017 zudem Vorstandsvorsitzende der BRANICKS GROUP AG (vormals: DIC Asset AG). In dieser Funktion verantwortet Frau Wärntges unter anderem „Environmental, Social & Governance“- und Nachhaltigkeitsthemen sowie den Nachhaltigkeitsbericht, den die BRANICKS GROUP AG (vormals: DIC Asset AG) seit 2011 aufstellt.

Frau Dahnke absolvierte ein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Georg-August-Universität Göttingen mit dem Abschluss zur Diplom-Kauffrau. Sie leitete die Finanzabteilung bei der Beiersdorf AG, war Direktorin für Finanzen und Mitglied des Vorstands für den Bereich Finanzen und Controlling bei der DMG Mori Seiki Aktiengesellschaft (vormals GILDEMEISTER AG) und war Finanzvorständin (CFO) sowohl bei der OSRAM Licht AG als auch bei der Ottobock SE & Co KGaA.

Der Aufsichtsrat der Fraport AG erfüllt damit die aktienrechtlichen Anforderungen im Hinblick auf das Erfordernis von Aufsichtsratsmitgliedern mit Sachverstand in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Dem Aufsichtsrat soll auf der Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden (vgl. Empfehlung C.6 DCGK). Hierzu hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass dem Gremium mindestens drei unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen.

Die oben genannten Ziele und Empfehlungen wurden und werden nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat dadurch erfüllt, dass dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr mit Frau Dr. Margarete Haase, Frau Kathrin Dahnke, Frau Prof. Dr. Ing. Katja Windt sowie Frau Sonja Wärntges, vier von der Gesellschaft, ihrem Vorstand sowie von den kontrollierenden Aktionären (Land Hessen und Stadt Frankfurt) unabhängige Anteilseignervertreterinnen angehörten. Bei der Wahl der Anteilseignervertreter waren fünf, und damit im Einklang mit dem Anforderungsprofil für die Mitglieder des Aufsichtsrats mehr als 30 % der zur Wahl stehenden Kandidatinnen und Kandidaten der Anteilseignerseite, nicht älter als 62 Jahre alt.

Darüber hinaus erfüllt die Fraport AG auch die Empfehlungen C.7 und C.9 DCGK, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und vom Vorstand bzw. mindestens zwei der Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und vom Vorstand, soll nach der Empfehlung C.7 des DCGK unter anderem berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Frau Dr. Haase ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats trotz der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Fraport AG von mehr als zwölf Jahren (Mitglied seit 01. Januar 2011) als von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig einzuordnen. Aufgrund ihrer Persönlichkeit, ihrer Integrität sowie ihrer Professionalität, verbunden mit langjährigen diversen beruflichen Tätigkeiten mit Führungsverantwortung außerhalb von Fraport, bestehen keine Zweifel im Hinblick auf ihre Unabhängigkeit von der Fraport AG und vom Vorstand. Frau Dr. Haase zeigt durch ihre Arbeit als Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses, dass sie in ihrer Aufsichtsratsarbeit bei der Fraport AG über die notwendige kritische Distanz zu der Gesellschaft und dem Vorstand verfügt. Aufgrund ihrer Souveränität führt sie offen Diskussionen mit dem Vorstand und hinterfragt Vorlagen kritisch. Dr. Haase ist ferner auch Mitglied des Aufsichtsrats der ING Bank, der Marquard & Bahls AG und Vorsitzende des Aufsichtsrates der ams OSRAM AG, was ihre Unabhängigkeit von der Fraport AG und ihrem Vorstand unterstreicht.

Auch Frau Prof. Dr.-Ing. Windt gehört dem Aufsichtsrat mehr als zwölf Jahre an (seit 11. Mai 2012). Frau Prof. Dr.-Ing. Windt ist Mitglied der Geschäftsführung sowie Chief Digital Officer („CDO“) der SMS group GmbH, Mönchengladbach, einer Gesellschaft, die keine geschäftlichen Beziehungen zur Fraport AG hat. Sie verfügt darüber hinaus über eine langjährige wissenschaftliche Karriere und ist Mitglied der Leopoldina, der Nationalen Akademie der Wissenschaften. Aufgrund ihrer unabhängigen akademischen und beruflichen Tätigkeit, ihrer Unabhängigkeit von geschäftlichen Interessen der Fraport AG, ihrer langjährigen Erfahrung und ihrer Persönlichkeit ist Frau Prof. Dr.-Ing. Windt trotz ihrer längeren Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat nach Einschätzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Fraport AG an.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand und auf Grundlage der Vorarbeit durch den Präsidialausschuss für die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung wird neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen, der Struktur des Vorstands einschließlich der Ressortverteilung und der genannten persönlichen Kriterien entwickelt der Präsidialausschuss ein Idealprofil, auf dessen Basis er eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten erstellt. Mit diesen Kandidaten werden strukturierte Gespräche geführt. Anschließend wird dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auch auf die Diversität in diesem Gremium (Empfehlung B.1 DCGK). Darüber hinaus verfolgt der Aufsichtsrat hinsichtlich des Vorstands – vor dem Hintergrund der ausgewiesenen Qualifikation seiner Mitglieder – derzeit noch kein ausformuliertes Diversitätskonzept.

Der Stand der Umsetzung des Anforderungsprofils für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fraport AG ist im Überblick in der nachstehenden Qualifikationsmatrix dargestellt. Die allgemeinen Anforderungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fraport sind von allen Aufsichtsratsmitgliedern erfüllt. Dies beinhaltet ein allgemeines Verständnis der Luftverkehrswirtschaft, insbesondere des Marktumfelds eines Flughafenbetreibers, der einzelnen Geschäftsfelder, der Kundenbedürfnisse, der Regionen, in denen die Fraport AG tätig ist und Expertise auf dem Gebiet der Unternehmenspolitik und der strategischen Ausrichtung des Unternehmens sowie des Gesamt-Konzerns. Die zum Zeitpunkt dieser Erklärung im Amt befindlichen Mitglieder des Aufsichtsrats sind folglich in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem Fraport tätig ist, vertraut.

Die nachstehende Tabelle enthält nähere Angaben zu den derzeitigen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die darin dargestellten Qualifikationen beruhen auf einer Selbsteinschätzung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder, die vor der Abgabe der Erklärung zur Unternehmensführung jährlich wiederholt wird.